（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

　　1.本次发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元，扣除发行费用后全

　　部用于“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程”项

　　房、仓库、能源系统等，同时利用办公楼、排污系统等公司已建项目的配套设施，

　　一期工程计划建筑面积 50,669 平方米。项目完成后将建成产能为 10,000t/a 苯二

　　该项目估算总投资为 83,160 万元。其中：工程费用 66,500 万元，其他费用

　　7,000 万元，铺底流动资金 9,660 万元，项目投资详细情况如下表所示：

　　本项目一期工程建筑面积 50,669 平方米，构筑物面积为 32,208 平方米，

　　合计建构筑面积为 82,877 平方米，建筑工程投资估算为 16,000 万元，建筑物

　　平均造价为 1,950 元/平方米，构筑物平均造价 1,900 元/平方米，建构筑物平均

　　造价为 1,930.57 元/平方米，符合当地同类型生产车间或构筑物造价水平。

　　其他建筑工程费中总图工程占地面积为 164,285 平方米，总图工程、消防

　　工程平均造价为 140 元/平方米和 61 元/平方米。环保工程最重要的包含废气焚烧系

　　统和固废焚烧系统，投资额预计分别为 200 万元和 600 万元，合计环保工程投

　　本项目设备购置投入 32,500.00 万元，主要为苯二酚、香兰素、乙基香兰素

　　债的周转情况做合理预测，投资金额为 9,660 万元，为非资本性支出，由公司

　　万元，净值为 71,419.67 万元，综合成新率为 71.63%。本次募投项目总投资约为

　　设投资部分，固定资产投入 68,500 万元，非货币性资产投入 5,000 万元（其他费用中

　　技术费用 5,000 万元计入非货币性资产）。本次募投项目固定资产结构与公司截止

　　中设备投资比例相比来说较高，根本原因是本次募投项目新建 GMP 车间，对生产条

　　本次募投项目为年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目—

　　一期工程，项目总投资为 83,160.00 万元，拟募集资金投入 7 亿元，本次募投项

　　公司 2016 年度营业收入/固定资产原值为 106.65%，这次募集资金投资项目

　　达产期实现营业收入/固定资产投入为 104.23%，差异较小。这次募集资金投资

　　项目销售净利润与 2016 年销售净利润相当；本次募投项目采用新技术、新工艺，

　　本次募投项目效益测算计算期为 11 年，其中建设期 1.5 年。项目投产第一

　　年（计算期第 2 年）达到设计生产能力的 30%，投产第二年（计算期第 3 年）达

　　限取 20 年计算；机器设备按残值率 5%，折旧年限取 10 年计算。非货币性资产非专

　　利技术按 10 年摊销计算。则项目建成后每年将新增折旧费、摊销费情况如下：

　　本次发行可转债相关董事会决议日前已投入资金合计 1,826.00 万元，属于

　　限公司年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目备案的通知》（彭

　　本项目营业收入的测算系以 2014 年-2016 年平均市场行情报价为基础，根据谨慎

　　其中基本的产品香兰素、乙基香兰素和对羟基苯甲醚 2014-2016 年的平均价格

　　注：1、香兰素、乙基香兰素 2014-2016 年平均单价数据来源海关进出口数据；

　　2、对羟基苯甲醚 2014-2016 年平均单价系按国外主要生产企业 Solvay（索尔维）

　　5 折旧费 53,228.50 算；机器设备按残值率 5%，折旧年限取 10 年计

　　项目涉及的税率方面，假设增值税率为 17%、城市建设税税率为 5%、教育

　　经测算，项目经营期（按项目投产后 10 年计算）年均总利润为 12,137.92

　　万元，年均纯利润是 9,103.44 万元，财务内部投资收益率（税后）为 15.56%。

　　生产与经营，所处行业为精细化工行业，基本的产品包括维生素K3、维生素B1、

　　本项目为年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物一期工程建设项目，

　　括愈创木酚、乙基愈创木酚、香兰素、乙基香兰素、藜芦醚、对叔丁基邻苯二酚、

　　发展基地，由全资子公司兄弟医药负责实施。该战略基地规划总投资约50亿元，

　　占地约3,000亩，主要规划建设内容为精细化工、生物化工、医药化工及其他产

　　公司现有维生素产品有维生素B1、维生素B3、维生素B5和维生素K3系列产品，

　　公司拟使用募集资产金额的投入“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物

　　本次募集资金投资项目“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建

　　设项目－一期工程”，已经过公司的充分论证，项目建设周期为 1.5 年。由于项

　　目的实施可能遇到国内外宏观经济情况、国家产业政策、监管部门的核准和许可、

　　项目投资的实施过程中，也许会出现项目延期、投资超支、行业发展的周期性变化、

　　公司拟使用募集资产金额的投入“年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建

　　品生产许可证书（如饲料添加剂生产许可证、食品生产许可证等）、获取合同（或

　　本项目为年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目，苯二酚

　　目前国外公司如 Solvay（索尔维）、Camlin 公司（凯美菱）已建立了较为

　　上最重要的合成香料之一,是食品添加剂行业中必不可少的重要原料,其香气是香

　　兰素的 3-4 倍,具有浓郁的香荚兰豆香气,且留香持久。大范围的使用在巧克力、冰淇淋、

　　的 40%，日化行业占 30%，医药占 25%，别的行业 5%。2015 年全球合成类香兰

　　素和乙基香兰素市场需求总量约 26,000 吨，其中香兰素 19,000 吨，乙基香兰素

　　场和开发中小型用户，从而提升市场占有率，逐步的提升市场占有率和兄弟品牌价值。

　　品牌影响力和市场地位，进一步加快商品市场推进速度，以实现产能的顺利消化。

　　与公司的主流产品维生素 K3、维生素 B1 和维生素 B3 均具有相同的应用领域和

　　《苯二酚及衍生物行业发展状况及其应用前景》，王利民.华东理工大学，精细化工网

　　好安全生产和环境保护的方法，项目的生产规格要求符合有关标准，公司质量管理体系、

　　酚、乙醛酸法合成香兰素等生产技术，该工艺路线原辅料消耗低、节能措施到位，

　　2.根据申请文件，申请人 2015 年非公开发行募集资金净额为 78,304.85 万

　　期为 2017 年 3 月。请申请人说明截至目前前次募投项目的建设进度，是否符合

　　2015 年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2223 号文核准，并

　　式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 51,446,942 股，发行价为

　　每股人民币 15.55 元，共计募集资金 79,999.99 万元，坐扣承销和保荐费用 1,400

　　万元后的募集资金为 78,599.99 万元，已由承销总干事民生证券股份有限公司于

　　2015 年 11 月 12 日汇入本公司广泛征集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会

　　计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 295.14 万元后，

　　公司这次募集资金净额为 78,304.85 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师

　　事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕446

　　2017 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会

　　第二十七次会议，2017 年 3 月 31 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了减少

　　一条“3-氰基吡啶生产线及配套设施”的建设，变更的募集资金投资金额人民币

　　2017 年 5 月 4 日，依据公司董事会公告（公告编号：2017-067），鉴于目前

　　3-氨基丙醇市场供应充足，完全能满足本项目维生素 B5 产品生产的需要，同时

　　D-泛醇大多数都用在化妆品领域，属于公司新进入的市场领域，商品市场推广需要一

　　定的时间周期，为保证 3-氨基丙醇装置投产后能达到经济规模，公司鉴于谨慎性

　　原则，在最大限度地考虑了市场情形的情况下，决定将“年产 5,000 吨维生素 B5、

　　延期至 2018 年 12 月底。除“年产 1,000 吨 3-氨基丙醇生产线”因市场原因延期

　　注：根据 2017 年 5 月 4 日申请人董事会公告（公告编号：2017-067），公司鉴于谨慎性

　　原则，在最大限度地考虑了市场情形的情况下，决定将“年产 5,000 吨维生素 B5、3,000 吨 β -氨

　　基丙酸、1,000 吨 3-氨基丙醇建设项目”中的 3-氨基丙醇生产线 月开工，完工时间预计延期至 2018 年 12 月底，其余部分均已建设完成。

　　累计已使用募集资金 68,178.58 万元，累计收到的银行存款利息及打理财产的产品收益

　　扣除银行手续费等的净额为 1,934.85 万元，募集资金余额为人民币 12,061.14 万

　　3.截至 2016 年 12 月 31 日，申请人货币资金余额为 2.18 亿元，购买银行理

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司前次募投项目结余货币资金金额为 2,061.14

　　万元（前次募投项目募集资金结余 12,061.14 万元，其中打理财产的产品 1 亿元，银行

　　存款 2,061.14 万元），扣除该部分货币资金，公司实际可支配的货币资金余额为

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司打理财产的产品余额为 1.00 亿元（未经审计），具

　　需要，将部分闲置募集资金购买了短期银行理财产品 1.00 亿元。公司购买的短

　　的正常使用，并可提升公司暂时闲置的资金的收益，符合公司及全体股东利益。

　　长的打理财产的产品，亦不存在持续滚存使用金额较大的自有资金购买打理财产的产品超过 1

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司的银行授信余额为 84,000.00 万元（未经审计），

　　合计已使用授信额度 12,282.40 万元，尚未使用的授信额度为 71,717.60 万元，银

　　份有限公司签署的授信协议最高额度 4,000 万元，授信期限为 2014 年-2019 年，

　　佳，与主要合作银行之间也一直维持着较好的合作伙伴关系，公司持续经营能力较强。

　　原材料价格变革的主要趋势，同时，将市场变动趋势与供应商管理进行有机结合，

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司经营性现金流量净额为-894.29 万元，公司目前

　　截至 2017 年 3 月 31 日，公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付

　　账款、存货）账面价值为 58,017.36 万元，经营性流动负债（应该支付的账款、应付票

　　据、预收账款）账面价值为 42,205.70 万元，流动资金占用额为 15,811.66 万元。

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司货币资金余额、打理财产的产品虽然较多，但只能部

　　尽管截至 2017 年 6 月 30 日，公司有 8.40 亿元的银行授信，但实际银行贷

　　“（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，

　　该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2）

　　审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；（3）交易标的在最近一个

　　会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

　　且绝对金额超过一百万元；（4）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资

　　产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；（5）交易产生的利润占上市公司最近

　　一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计

　　申请人本次公开发行可转换公司债券董事会决议日为 2017 年 3 月 19 日。根

　　决议，公司拟投资建设年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目。截至本反馈

　　购买，公司将严格按公司内部投资决策程序、《公司章程》、《深圳证券交易所

　　根据公司 2017 年 3 月 19 日第三届董事会第三十七次会议决议和 2017 年 3

　　月 31 日 2016 年度股东大会决议，公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金

　　总额（含发行费用）预计不超过 70,000.00 万元，扣除相关发行费用后拟全部投

　　资于年产 20,000 吨苯二酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目—一期工程。上述

　　息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定真实、准确、完整、

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司资产负债表中不存在交易性金融资产。

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司可供出售金融资产账面价值为 81.00 万元，

　　为按成本计量的可供出售金融资产 81.00 万元（未经审计），系持有的九江安达

　　环保科技股份有限公司 4.5%股权，上述投资金额较小，且公司将长期持有该被

　　截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。

　　资金和闲置自有资金进行现金管理。截至 2017 年 6 月 30 日，公司银行理财产

　　品账面余额为 1.00 亿元，均为使用闲置募集资金所购买，且理财产品期限均不

　　经核查，保荐机构认为：截至 2017 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较

　　有资金进行的现金管理行为，且理财产品期限均不超过 2 个月，不属于金额较

　　4.申请人 2015 年未进行现金分红。请申请人结合章程有关分红的限制性规

　　上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金

　　监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监

　　会公告[2013]43 号）相关要求及《公司章程》的规定，公司进一步完善了股利分

　　大现金支出是指公司在未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买固定资产或

　　预案，并说明详细原因，在经独立董事发表明确意见后，提交公司股东大会审议，

　　成长期，2017-2019 年，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大

　　氨基丙酸、1,000 吨 3-氨基丙醇建设项目、兄弟医药热电联产建设项目、兄弟医

　　药土地购置、公司总部大楼装修工程等其他工程的合计投资金额约为 5.00 亿元

　　此外，根据公司 2015 年确定的发展战略和投资方向，公司预计 2016 年项目

　　资金需求较大。2016 年，公司拟以自筹资金投入年产 20,000 吨苯二酚、31,100

　　吨苯二酚衍生物建设项目、年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目、兄弟

　　的合计投资金额超过 16 亿元，其中单项投资金额较大的“年产 20,000 吨苯二

　　酚、31,100 吨苯二酚衍生物建设项目”总投资额 12.6 亿元（一、二期投资额合

　　计为 12.6 亿元），公司已于 2015 年、2016 年进行了较长时间的市场调研，并与

　　技术转让方就技术转让事宜进行了洽谈沟通，公司已于 2016 年 4 月签署了相关

　　技术转让协议。为保证 2016 年度各项目的顺利开展，兼顾公司的长远利益、全

　　式为资本公积转增股本方案。公司 2015 年度未现金分红事项符合《公司章程》

　　产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，上

　　2015 年度利润分配方案于 2016 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十五次

　　会议审议通过。公司独立董事于 2016 年 4 月 18 日对该利润分配方案发表了独立

　　意见认为，公司董事会提出的以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的 2015

　　规定，不存在故意损害投资者利益的情况。该方案于 2016 年 5 月 16 日召开的

　　2015 年度股东大会审议通过，并于 2016 年 5 月 17 日予以公告。

　　综上所述，公司 2015 年度未制定现金分红计划的理由充分且执行了相应的

　　保荐机构查阅了《公司章程》、2015 年年度报告、2016 年审计报告、第三届

　　董事会第二十五次会议决议、独立董事意见、2015 年度股东大会决议，对本次

　　分配利润的比例为 78.02%，符合《公司章程》的规定。公司 2015 年度未分红

　　号《行政处罚决定书》，认定公司入网水 CODcr 548mg/L 超过《污水综合排放标

　　准》（GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮 47mg/L 超过《工业企业氮、磷污

　　染物间接排放限值》（DB33/887-2013）中间接排放限值。依据《浙江省水污染防

　　治条例》第五十七条的相关规定，海宁市环境保护局对公司处以 4.5 万元的行政

　　2）大丰市环境保护局于 2015 年 6 月 29 日对公司控股子公司兄弟维生素出

　　具大环罚字[2015]25 号《行政处罚决定书》，因兄弟维生素将危险废物（蒸馏残

　　[2016]27 号）、《现场处理措施决定书》（（海）安监管现决（2017）1 号）；海宁

　　市公安局出具了《行政处罚决定书》（海公（周）行罚决字[2016]12319 号）；江

　　苏省盐城市安全生产管理局对子公司兄弟维生素出具了《行政处罚决定书》（（苏

　　司（以下简称“兴元安装公司”），但对兴元安装公司施工作业人员的安全管理不

　　到位，未能做到统一协调管理，2016 年 4 月 12 日，兴元安装公司在作业过程中

　　发生一起中毒和窒息事故，造成 1 人死亡 1 人重伤。2016 年 10 月 27 日，嘉兴

　　达标企业等级的通知》（嘉安监危化[2016]105 号），决定撤销公司安全生产标准

　　安全生产标准化三级达标认定的准备工作，计划 2017 年 8 月份上报申请材料。

　　安监管罚[2016]27 号及（海）安监管罚[2016]28 号《行政处罚决定书》，对申请

　　人作出罚款人民币 24 万元的行政处罚，对主要负责人付福军作出罚款人民币

　　36,618 元的行政处罚。上述罚款均于 2016 年 11 月 9 日缴纳完毕。

　　海宁市安全生产监督管理局（以下简称“海宁市安监局”）于 2017 年 1 月 3

　　司自 2017 年 1 月 3 日起停止北厂区 20,000 吨皮革助剂（加脂剂）项目、中试项

　　目，8,000 吨皮革助剂项目、45,000 吨铬鞣剂项目的生产经营活动；2、公司在

　　第一款、第二款之规定，公安机关决定给予公司责令改正，并处罚款 2,000 元的

　　2016 年 10 月，兄弟维生素 4 号仓库因违规存放 23.425 吨危险化学品甲醇钠，

　　化学品安全管理条例》第八条第一款的规定，给予罚款人民币 10 万元的行政处

　　业人员的安全管理，严格落实安全生产主体责任，扎实开展安全生产标准化建设，

　　相继完成了上述项目安全设计诊断报告的整改内容。海宁安监局于 2017 年 2 月

　　22 日作出关于年产 8,000 吨皮革助剂项目、年产 45,000 吨铬鞣剂项目的试生产

　　批复，准予申请人进行为期 3 个月的试生产，试生产结束后经验收合格方可恢复

　　生产；海宁安监局并于 2017 年 3 月 20 日作出关于 20,000 吨皮革助剂-加脂剂

　　（6,000 吨磺化油除外）项目的试生产批复，准予申请人进行为期 2 个月的试生

　　宁安监局在对公司的整改进行复查后，于 2017 年 5 月 18 日出具（海）安监复查

　　[2017]1 号《整改复查意见书》，确认了申请人已对全部安全隐患整改到位，并准

　　移至符合要求的 2 号仓库（火灾危险性：甲类）并对 2 号仓库进行修缮改造；令

　　2014 年 6 月 23 日，公司因污水排放超标问题，收到海宁市环境保护局于对

　　公司出具的海环罚字[2014]112 号《行政处罚决定书》；2015 年 6 月 29 日，因兄

　　调节池的污水曝气效果；改造厌氧池进水管和布水系统，提升厌氧池的处理效果；

　　具之日，上述整改措施均已落实完成，污水站运行稳定，入网水各项指标均达标，

　　针对危废处理问题，兄弟维生素已于 2014 年 12 月 24 日与盐城新宇辉丰环

　　保科技有限公司（以下简称“新宇环保”）签订了《固体废物无害化处置合同》，

　　的《行政处罚决定书》、申请人提供的《整改措施情况说明》、《工程安装合同》、

　　《工业品买卖合同》、《玉环县捷泰环保设备有限公司产品买卖合同》及相应的记

　　处罚决定书》，认定申请人入网水 CODcr 548mg/L 超过《污水综合排放标准》

　　（GB8978-1996）中三级排放标准；氨氮 47mg/L 超过《工业企业氮、磷污染物

　　间接排放限值》（DB33/887-2013）中间接排放限值。依据《浙江省水污染防治条

　　例》第五十七条的相关规定，海宁环保局对申请人作出罚款 4.5 万元的行政处罚。

　　根据海宁环保局 2017 年 8 月 16 日出具的《证明》，发行人积极完成整改措

　　施，根据《浙江省环境保护行政处罚实施规范》（2010 年修）第四十八条规定，

　　况报告》、修订的《固废管理作业指导书》、兄弟维生素与盐城新宇辉丰环保科技

　　有限公司（以下简称“新宇环保”）签订的《固体废物无害化处置合同》，并登陆

　　询，抽样查阅了申请人的《危废处理申请表》、《危废出库登记表》、《危险废物转

　　移联单》、《固废接运单》及环保部门网站的备案情况等资料，同时保荐机构和律

　　2015 年 6 月 29 日，大丰环保局作出了大环罚字[2015]25 号《行政处罚决定

　　书》，因兄弟维生素于 2014 年 10 月将危险废物（蒸馏残渣）交江苏悦城环保科

　　污染环境防治法》第七十五条的相关规定，决定对兄弟维生素作出罚款 10 万元

　　的行政处罚。兄弟维生素已于 2015 年 7 月 13 日缴纳该项罚款。

　　完成后，按照相关要求到环保部门进行备案，并及时申报。兄弟维生素已于 2014

　　年 12 月 24 日与新宇环保签订了《固体废物无害化处置合同》，委托新宇环保处

　　理兄弟维生素生产过程中产生的废物料（液）。2014 年至今，新宇环保持有编号

　　根据盐城市大丰区（大丰市目前已撤市变区）环境保护局 2017 年 8 月 16

　　局”） 出具的《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三级达标企业等级的

　　处罚决定书》、申请人提供的《4.12 事故整改措施说明》、申请人在事故发生后修

　　订的《相关方作业指导书》、《外来施工队伍安全管理作业流程》、《外来施工单位

　　工程项目建设安全协议书》、《外来施工单位工程项目建设安全协议补充条款》、

　　《中毒事故专项应急预案》，抽样查阅了《相关方培训人员台账》、《施工检查记

　　录表》、《承包商安全资质审查表》、《培训签到表》、《受限空间作业安全培训考试

　　题》、《外委施工人员安全培训试卷》等资料；同时保荐机构和律师赴申请人相关

　　2016 年 4 月 12 日，申请人将糖铬浆车间 19 号反应釜更换、安装项目发包

　　给杭州兴元安装有限公司（以下简称“兴元公司”），因兴元公司的员工在进入受

　　公司在作业过程中发生一起中毒和窒息事故，造成 1 人死亡 1 人重伤。2016 年

　　10 月 27 日，嘉兴安监局出具了《关于撤销兄弟科技股份有限公司安全标准化三

　　级达标企业等级的通知》（嘉安监危化[2016]105 号），决定撤销申请人安全生产

　　标准化三级达标企业等级。同日，海宁安监局出具了（海）安监管罚[2016]27 号

　　及（海）安监管罚[2016]28 号《行政处罚决定书》，对申请人作出罚款人民币 24

　　万元的行政处罚，对主要负责人傅福军作出罚款人民币 36,618 元的行政处罚。

　　作为申请人申请《安全生产许可证》的前置条件，故该事项对申请人后续申请《安

　　全生产许可证》无影响。申请人已启动安全生产标准化三级达标认定的准备工作，

　　根据海宁安监局 2017 年 8 月 22 日出具的《证明》，发行人对上述安全事故

　　查意见书》、海宁安监局组织的专家出具的《兄弟科技股份有限公司 8000 吨皮革

　　助剂生产线（复鞣剂助剂车间）恢复生产条件现场审查意见》、《兄弟科技股份有

　　全条件现场审查意见》、申请人提供的《兄弟科技股份有限公司 8000 吨皮革助剂

　　生产线-复鞣剂助剂车间开车生产方案》、《兄弟科技股份有限 20000 吨皮革助剂

　　吨磺化油除外）开车生产方案安全设施设计审查专家组意见整改落实情况说明》、

　　《兄弟科技股份有限公司 8000 吨皮革助剂生产线（复鞣剂助剂车间）项目恢复

　　生产安全设施设计审查专家组意见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司

　　年产 45000 吨铬鞣剂及 8000 皮革助剂生产线罐区技改项目试生产方案专家组意

　　见整改落实情况说明》、《兄弟科技股份有限公司年产 45000 吨铬鞣剂及 8000 皮

　　革助剂生产线罐区技改项目试生产总结报告》、《建设工程设计合同》、《技术服务

　　合同》、《技术咨询合同》、《工程设计补充协议书》、《项目服务协议》及相关费用

　　2017 年 1 月 3 日，海宁安监局出具了（海）安监管现决（2017）1 号《现场

　　理决定：申请人自 2017 年 1 月 3 日起停止北厂区 20,000 吨皮革助剂（加酯剂）

　　项目、中试项目，8,000 吨皮革助剂项目、45,000 吨铬鞣剂项目的生产经营活动；

　　组织了浙江天成工程设计有限公司（设计单位）、浙江泰鸽安全科技有限公司（安

　　评单位）（以下简称“泰鸽科技”）对整改内容的全面性及整改后装置的符合性进

　　见，明确达到了开车生产条件。申请人依据上述各方确认结果，分别于 2017 年

　　2 月 17 日、2 月 27 日将确认报告及相关资料提交到海宁安监局，海宁安监局分

　　别于 2017 年 2 月 20 日、2017 年 3 月 3 日组织专家对整改符合性及生产现场进

　　海宁安监局于 2017 年 2 月 22 日作出关于年产 8,000 吨皮革助剂项目、年产

　　45,000 吨铬鞣剂项目的试生产批复，准予申请人进行为期 3 个月的试生产，试生

　　产结束后经验收合格方可恢复生产；海宁安监局并于 2017 年 3 月 20 日作出关于

　　20,000 吨皮革助剂-加脂剂（6,000 吨磺化油除外）项目的试生产批复，准予申请

　　人进行为期 2 个月的试生产，期间加强安全措施，确保安全，试生产结束后经验

　　收合格方可恢复生产。海宁安监局在对申请人的整改进行复查后，于 2017 年 5

　　月 18 日出具（海）安监复查[2017]1 号《整改复查意见书》，确认了申请人已对

　　根据海宁安监局 2017 年 8 月 18 日出具的《证明》，发行人已完成相应整改

　　局”）出具的《行政处罚决定书》、申请人提供的《江苏兄弟维生素固体甲醇钠违

　　规储存处罚事件整改措施》、《2 号仓库漏雨维修确认报告》、修订的《危险化学

　　品安全管理作业指导书》、《安全检查管理作业指导书》、2 号仓库修缮的《工程

　　兄弟维生素自 2016 年 1 月开始，在 4 号仓库（火灾危险性：丙类）内违规

　　存放危化品甲醇钠 23.425 吨。2016 年 10 月 18 日，盐城安监局作出了（苏盐）

　　安监管罚[2016]8 号《行政处罚决定书》，认定该情形违反《危险化学品安全管理

　　一款的规定，盐城安监局决定对兄弟维生素作出罚款人民币 10 万元的行政处罚。

　　钠转移至符合要求的 2 号仓库（火灾危险性：甲类）并对 2 号仓库进行修缮改造；

　　根据盐城安监局 2017 年 8 月 21 日出具的《证明》，兄弟维生素积极配合调

　　的《8.26 检查行政处罚整改措施说明》、《消控中心工程合同》、红外报警装置、

　　监控设备的购置合同、记账凭证、发票，抽样查阅了《培训签到表》、《危险化学

　　海宁市公安局决定对申请人作出责令改正，并处罚款 2,000 元的处罚。申请人已

　　关要求的一个剧毒品仓库中；已将剧毒品仓库 2 台视频监控及入侵报警装置接到

　　根据海宁市公安局 2017 年 8 月 22 日出具的《证明》，针对上述行政处罚，

　　公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会战略委员会工作细则》、《董事

　　会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核

　　程序，决议的形成程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公

　　门举办的各类培训，熟悉各项法律法规，审慎行使董事的权利，承担董事的义务；

　　公司的发展工作做出了重要的贡献，并对公司的财务管理、关联交易、对外担保、

　　人共计召开 31 次监事会，根据中国证监会的要求及有关法律法规，认真履行职

　　责，公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；监事会制定了《监

　　作。会议上，独立董事能够认真审议每个议题，积极参与讨论和提出合理化建议，

　　行使表决权。对于需经董事会决策的重大事项，独立董事重点关注公司生产经营、

　　财务管理、内控管理、关联交易、对外担保、重大投资、高管聘任、业务发展等。

　　申请人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控

　　制应用指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市企业内部

　　会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构，并制定了“三会”议事规

　　规定，董事会负责审批关联交易事项，但下列关联交易行为，须经股东大会审批：

　　a.与关联人法人发生的交易金额在 3,000 万元以上，或占公司最近一期经审计净

　　资产绝对值 5%以上的关联交易；b.为关联人提供的任何担保；c.与关联人在连续

　　12 个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于 3,000 万元人民币或超过

　　公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易。《公司章程》同时规定，公司董

　　避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协商、审议、

　　表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和公正原则，

　　保事项，但下列对外担保行为，须经股东大会审批：a. 公司及公司控股子公司

　　的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担

　　保；b. 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

　　供的任何担保；c. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；d. 单笔担保

　　额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；e. 对股东、实际控制人及其关联方

　　其他股东所持表决权的半数以上通过，同时，股东大会审议本条第 b 项担保事项

　　司总部，各分公司一律不得擅自对外投资，对重大投资项目的立项、评估、决策、

　　存货管理、往来款项管理、固定资产核算、成本费用核算、收入核算、税务专管、

　　营业收入潜在 营业收入总额的 1% 营业收入总额的 0.5%≤错报＜ 错报＜营业收入

　　资产总额潜在 资产总额的 1%≤错 资产总额的 0.5%≤错报＜资产 错报＜资产总额

　　降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

　　中的不符合项的整改情况进行持续跟进，从严监管，提升公司安全环保合法合规，

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2014 年与财务报表相关

　　的内部控制的有效性进行了鉴证，出具了天健审[2015]1669 号《关于兄弟科技股

　　上市公司规范运作指引》规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有

　　（2）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人 2016 年与财务报表相关

　　的内部控制的有效性进行了鉴证，出具了天健审[2017] 629 号《关于兄弟科技股

　　上市公司规范运作指引》规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效

　　2012 年 3 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过公司向

　　特定对象非公开发行股票募集资金收购中华化工公司 72%股权的议案。同日公

　　司与朱贵法等 11 名自然人（以下简称“转让方”）就中华化工公司 72%股权转让

　　事宜签署《股权转让协议》，双方约定公司受让转让方持有的中华化工公司 72%

　　股权，收购价款暂定为 97,920 万元，股权转让价格最终将参考评估后的股东全

　　为了履行协议，公司先后向转让方支付了 50,000 万元预付款，并将 47,920

　　97,920 万元。其中兄弟投资先后代公司向转让方支付股权转让预付款 32,500 万

　　2012 年 9 月向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，要求上述股权转让方履行协议。仲裁

　　为，决定终止收购。2012 年 12 月 21 日公司召开第二届董事会第十八次会议，

　　审议通过终止收购中华化工公司 72%股权和 2012 年度非公开发行事宜。2012 年

　　12 月 21 日，公司与上述转让方中的朱贵法等 7 名自然人股东签订《协议书》，

　　鉴于前述原因及《协议书》的签署，公司于 2012 年 12 月 31 日向嘉兴仲裁

　　贵法等人返还剩余部分股权转让预付款及监管资金。嘉兴仲裁委员会于 2013 年

　　2 月 5 日作出（2012）嘉仲字第 109 号《裁决书》，裁决确认朱贵法等 7 名自然

　　人股东与公司之间的股权转让已经终止，裁决返还监管资金中的 44,901.04 万元

　　（朱贵法等 7 名自然人股东合计占比部分），其他事项要求公司另行申请仲裁解

　　上述裁决作出后，朱贵法等 7 名自然人股东以及丁建胜等另外 4 名自然人股

　　东因不服（2012）嘉仲字第 109 号《裁决书》，分别请求嘉兴市中级人民法院撤

　　时，为了尽快收回股权转让预付款本金、减少利息损失，公司与朱贵法等 7 名

　　自然人股东于 2013 年 3 月 19 日达成《协议书》：朱贵法等 7 名自然人股东协助

　　解除 44,901.04 万元资金托管后返还给公司；将已经收取股权转让预付款余款中

　　万元以及 5,853.48 万元股权转让预付款。截至 2013 年 3 月 19 日，公司已收回股

　　2013 年 4 月 15 日，公司向嘉兴仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决朱贵法

　　等 11 人协助解除在中国工商银行股份有限公司嘉兴分行托管资金的托管并连带

　　返还公司股权转让预付款 8,165.48 万元及赔偿公司相应的利息损失等。2014 年 1

　　月 13 日，公司收到嘉兴仲裁委员会作出的（2013）嘉仲字第 078 号《嘉兴仲裁

　　公司共同支付股权转让预付款利息损失 72,181,444.69 元，尚未返还的股权转让

　　预付款 8,165.48 万元自 2013 年 3 月 21 日起至本裁决生效日之日按银行贷款基准

　　决的申请，嘉兴市中级人民法院于 2014 年 5 月作出裁定，驳回了朱贵法等 11

　　人提出的申请，（2013）嘉仲字第 078 号《裁决书》自嘉兴市中级人民法院作出

　　2015年2月13日，嘉兴市中级人民法院出具（2014）浙嘉执民字第52号《执

　　行裁定书》，裁定划拨三方托管账户资金3,210.09万元（含该三方托管账户所产生

　　的相应利息）给公司。公司已于2015年2月27日收到上述3,210.09万元款项。

　　2016年3月、2016年5月和2016年8月，公司分别收到嘉兴市中级人民法院划

　　拨的相关被执行人员缴纳的执行款1,233.45万元、2,000万元和1,736.56万元。

　　被执行人存款以及划拨的托管账户资金合计8,180.11万元。除应返还的利息损失

　　前述利息损失，公司与兄弟投资于 2012 年 12 月 31 日达成协议，主要内容如下：

　　转让专项贷款的利息；（2）如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合

　　资借款应支付的利息；（3）如果公司最终收到的转让方偿还的利息损失等款项合

　　2012 年 11 月至 2013 年 10 月期间，兄弟维生素与上海苏尔寿工程机械制造

　　有限公司（以下简称“苏尔寿”）签订买卖合同，兄弟维生素向苏尔寿购买液液萃

　　款合计 1,431 万元，兄弟维生素已经支付 1,124 万元、尚余 307 万元未付。由于

　　调试成功、无法使用，因此兄弟维生素拒付剩余货款。2014 年 10 月，苏尔寿向

　　中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求兄弟维生素支付剩余货款 307

　　万元及利息合计 321.93 万元。兄弟维生素提起反申请，要求解除上述设备买卖

　　2015 年 12 月，公司收到向中国国际经济贸易仲裁委员会（2015）中国贸仲

　　京（沪）裁字第 211 号《裁决书》，裁定：解除苏尔寿与兄弟维生素于 2012 年

　　11 月 14 日签订的液液萃取塔《合同》；苏尔寿返还兄弟维生素已付货款 160.00

　　万元，并赔偿已付货款利息 10 .00 万元，同时赔偿兄弟维生素鉴定费 21.70 万元；

　　2016 年 6 月，公司收到向中国国际经济贸易仲裁委员会（2016）中国贸仲

　　京（沪）裁字第 134 号《裁决书》，裁定：兄弟维生素向苏尔寿支付 MEAC 合

　　同项下所欠货款 72 万元及利息；解除兄弟维生素与苏尔寿于 2012 年 12 月 21

　　生素返还 VB 合同项下已支付货款 676.00 万元；苏尔寿赔偿兄弟维生素利息损

　　失 84.50 万元等。截至本反馈意见回复出具之日，公司已累计收到裁决所涉款项

　　2016 年 11 月 22 日，公司向浙江省海宁市人民法院递交了起诉状，就广州

　　铭博贸易有限公司（以下简称“铭博贸易”）拖欠申请人货款事宜，请求法院判令

　　支付拖欠的货款 3,417,975.90 元及自起诉之日起至实际清偿之日止按中国人民银

　　称“亿嘉皮革”）承担连带清偿责任。截至 2016 年 6 月 25 日，铭博贸易确认结欠

　　公司货款 3,417,975.90 元，同时公司对铭博贸易形成的债权由亿嘉皮革自 2013

　　年 4 月底前付清，亿嘉皮革对上述款项承担连带责任，截至 2017 年 6 月 30 日公

　　兄弟投资借入，针对公司前述利息损失，依据公司与兄弟投资于 2012 年 12 月

　　31 日达成相关协议，尚未收回的利息损失不会对公司持续经营产生重大影响。

　　除收购中华化工 72%股权纠纷外，苏尔寿合同纠纷及铭博贸易合同纠纷尚未收

　　回金额为 4,457,148.00 元，对公司的影响较小，不会对公司持续经营产生重大影

　　存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的

　　收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案

　　交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价，同时，

　　证券之星估值分析提示兄弟科技盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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